Inhalt

• Vor­tei­le des Share Deals
• Nach­tei­lig beim Share Deal kann sein:
• Aus­wir­kun­gen des Share Deals auf die Trans­ak­ti­on
• Steu­er­li­che Aus­wir­kun­gen des Share Deal
• Res­u­mée

Was ist ein Share Deal?

Share Deal bedeu­tet Ver­kauf der Antei­le eines Unter­neh­mens i.S. des § 453 BGB, also einen Rechts­kauf ding­li­cher Natur und eine Über­tra­gung der Antei­le im Wege der Abtretung.Für den Käu­fer bedeu­tet der Share Deal eine Gesamt­rechts­nach­fol­ge, d.h. ein voll­stän­di­ger Über­gang von bestehen­den Rech­ten und Pflich­ten ins­be­son­de­re auch steu­er­li­cher Natur.

• Eine ver­hält­nis­mä­ßig ein­fa­che Bestim­mung des Kauf­ge­gen­stan­des
• Alle Ver­trä­ge blei­ben unbe­rührt
• Der Ver­äu­ße­rer bleibt mit kei­nem Man­tel zurück
• Arbeits­recht­lich wer­den weder indi­vi­du­al- noch kol­lek­tiv­recht­li­che Rege­lun­gen berührt, es besteht jedoch Unter­rich­tungs­pflicht des Wirt­schafts­aus­schus­ses nach § 106 Abs. 2 BetrVG, soweit die­ser exis­tiert
• GmbH Antei­le sind grund­sätz­lich frei ver­äu­ßer­lich (§151 GmbHG), außer es bestehen Ein­schrän­kun­gen durch den Gesell­schafts­ver­trag
• AG: grund­sätz­lich freie Ver­äu­ße­rung von Antei­len (Aus­nah­me vin­ku­lier­te Na-mens­ak­ti­en s.h § 68 Abs. 2 AktG). Zustim­mung der Gesell­schaft durch Sat­zung. In bestimm­ten Fäl­len HV Zustim­mung erfor­der­lich (Ände­rung Unter­neh­mens­ge­gen­stand §§ 23 Abs. 3 Nr. 2, 179 Abs. 1 AktG sowie bei Ver­äu­ße­rung wesent­li­cher Unter­neh­mens­tei­le, s.h. Holz­mül­ler­dok­trin.