Rück­be­tei­li­gung — Chan­ce und Alter­na­ti­ve zum Earn-Out –

Die Preis­vor­stel­lun­gen von Käu­fern und Ver­käu­fern lie­gen natur­ge­mäß aus­ein­an­der. Die Dif­fe­ren­zen auf­grund unter­schied­lich Ein­schät­zun­gen zur Ertrags­kraft des Unter­neh­mens wer­den häu­fig durch soge­nann­te Earn-Out-Klau­seln und/oder Preis­an­pas­sungs­me­cha­nis­men über­brückt.

Meist wer­den die­se Klau­seln als fina­le Deal – Maker ein­ge­setzt, füh­ren aber im Nach­gang oft zu Strei­tig­kei­ten, was zu einen an der Mecha­nik die­ser Klau­seln aber eben­falls in der Psy­cho­lo­gie der Betei­lig­ten begrün­det liegt. Daher nach­ste­hend eine kur­ze Dar­stel­lung einer mög­li­chen Alter­na­ti­ve.

Earn-Out

Eine Earn-Out-Klau­sel dient dazu Tei­le des Kauf­prei­ses varia­ble an die pro­gnos­ti­zier­te und dann rea­li­sier­te Unter­neh­mens­ent­wick­lung anzu­pas­sen. Übli­che Bezugs­grö­ßen sind EBIT und EBIT­DA.

Die­se Earn-Out-Klau­seln wer­den von den Ver­käu­fern jedoch meist sehr kri­tisch betrach­tet, da der Käu­fer das Unter­neh­men nach Über­nah­me kon­trol­liert und durch nega­ti­ve Beein­flus­sung der rele­van­ten Kenn­zah­len, even­tu­ell Tei­le des Kauf­prei­ses nicht zur Aus­schüt­tung kom­men.  Da sol­che Befürch­tun­gen z.T nicht unbe­rech­tigt sind, ist die Gestal­tung von Earn-Out-Klau­sel daher meist ein recht kom­ple­xes Unter­fan­gen, da die Inter­es­sen der Par­tei­en sowie recht­li­che Mög­lich­kei­ten zur Deckung gebracht wer­den müs­sen.

Rück­be­tei­li­gung

Eine nicht nur finan­zi­ell, son­dern für die Har­mo­ni­sie­rung von Inter­es­sen der Par­tei­en inter­es­san­te Alter­na­ti­ve ist die Rück­be­tei­li­gung.

Der Ver­käu­fer bleibt an sei­nem Unter­neh­men als Min­der­heits­ge­sell­schaf­ter betei­ligt. Durch die Betei­li­gung sind zum einen Rech­te gewähr­leis­tet, z.B. Ein­sicht­nah­me, Mit­be­stim­mung, Min­der­heits­rech­te etc., die bei einer Earn-Out Ver­ein­ba­rung teil­wei­se schwie­rig ver­han­del­bar sind. Wich­ti­ger im Sin­ne der Zusam­men­ar­beit ist, dass bei­de Par­tei­en Gesell­schaf­ter des glei­chen Unter­neh­mens wer­den und dar­über eine Inter­es­sen­gleich­rich­tung erfolgt. Vie­le Kon­flikt­punk­te in der Earn-Out Peri­ode wer­den dadurch meist berei­nigt.

Zudem bie­tet die Rück­be­tei­li­gung durch den meist gehe­bel­ten Kauf der Antei­le für den Ver­käu­fer inter­es­san­te Ertrags­mög­lich­kei­ten. Der Ver­käu­fer kann auf die­se Wei­se — je nach Ver­ein­ba­rung — auch an den Chan­cen und Poten­tia­len des Exit-Erlö­ses, über den Leverage – über­pro­por­tio­nal — par­ti­zi­pie­ren.

Die Form und Art der Betei­li­gung, ist von der Situa­ti­on des Ver­käu­fers abhän­gig, eben­so wie die steu­er­li­che Opti­mie­rung, die wei­te­re Ertrags­po­ten­zia­le für den Ver­käu­fer bie­tet. Die opti­ma­le Gestal­tung lässt sich im Fal­le der Rück­be­tei­li­gung ein­fa­cher mit dem Käu­fer rea­li­sie­ren, als eine opti­ma­le Earn-Out Ver­ein­ba­rung.

Fazit

Neben den klas­si­schen Earn-Out / Preis­an­pas­sungs­ver­ein­ba­run­gen kann eine Rück­be­tei­li­gung eine Mög­lich­keit dar­stel­len einen Unter­neh­mens­ver­kauf für bei­de Par­tei­en pro­fi­ta­bel zu gestal­ten und mög­li­che Strei­tig­kei­ten, die bei Earn-out Ver­ein­ba­run­gen oft auf­tau­chen zu ver­mei­den. Ihr M&A Bera­ter kann Sie zu die­sem The­ma umfas­send infor­mie­ren und wird im Zuge sei­ner Tätig­keit, die für Sie güns­tigs­te Lösung erar­bei­ten und ver­han­deln.