Die Preisvorstellungen von Käufern und Verkäufern liegen naturgemäß auseinander. Die Differenzen aufgrund unterschiedlich Einschätzungen zur Ertragskraft des Unternehmens werden häufig durch sogenannte Earn-Out-Klauseln und/oder Preisanpassungsmechanismen überbrückt.
Meist werden diese Klauseln als finale Deal – Maker eingesetzt, führen aber im Nachgang oft zu Streitigkeiten, was zu einen an der Mechanik dieser Klauseln aber ebenfalls in der Psychologie der Beteiligten begründet liegt. Daher nachstehend eine kurze Darstellung einer möglichen Alternative.
Earn-Out
Eine Earn-Out-Klausel dient dazu Teile des Kaufpreises variable an die prognostizierte und dann realisierte Unternehmensentwicklung anzupassen. Übliche Bezugsgrößen sind EBIT und EBITDA.
Diese Earn-Out-Klauseln werden von den Verkäufern jedoch meist sehr kritisch betrachtet, da der Käufer das Unternehmen nach Übernahme kontrolliert und durch negative Beeinflussung der relevanten Kennzahlen, eventuell Teile des Kaufpreises nicht zur Ausschüttung kommen. Da solche Befürchtungen z.T nicht unberechtigt sind, ist die Gestaltung von Earn-Out-Klausel daher meist ein recht komplexes Unterfangen, da die Interessen der Parteien sowie rechtliche Möglichkeiten zur Deckung gebracht werden müssen.
Rückbeteiligung
Eine nicht nur finanziell, sondern für die Harmonisierung von Interessen der Parteien interessante Alternative ist die Rückbeteiligung.
Der Verkäufer bleibt an seinem Unternehmen als Minderheitsgesellschafter beteiligt. Durch die Beteiligung sind zum einen Rechte gewährleistet, z.B. Einsichtnahme, Mitbestimmung, Minderheitsrechte etc., die bei einer Earn-Out Vereinbarung teilweise schwierig verhandelbar sind. Wichtiger im Sinne der Zusammenarbeit ist, dass beide Parteien Gesellschafter des gleichen Unternehmens werden und darüber eine Interessengleichrichtung erfolgt. Viele Konfliktpunkte in der Earn-Out Periode werden dadurch meist bereinigt.
Zudem bietet die Rückbeteiligung durch den meist gehebelten Kauf der Anteile für den Verkäufer interessante Ertragsmöglichkeiten. Der Verkäufer kann auf diese Weise — je nach Vereinbarung — auch an den Chancen und Potentialen des Exit-Erlöses, über den Leverage – überproportional — partizipieren.
Die Form und Art der Beteiligung, ist von der Situation des Verkäufers abhängig, ebenso wie die steuerliche Optimierung, die weitere Ertragspotenziale für den Verkäufer bietet. Die optimale Gestaltung lässt sich im Falle der Rückbeteiligung einfacher mit dem Käufer realisieren, als eine optimale Earn-Out Vereinbarung.
Fazit
Neben den klassischen Earn-Out / Preisanpassungsvereinbarungen kann eine Rückbeteiligung eine Möglichkeit darstellen einen Unternehmensverkauf für beide Parteien profitabel zu gestalten und mögliche Streitigkeiten, die bei Earn-out Vereinbarungen oft auftauchen zu vermeiden. Ihr M&A Berater kann Sie zu diesem Thema umfassend informieren und wird im Zuge seiner Tätigkeit, die für Sie günstigste Lösung erarbeiten und verhandeln.